证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2022-072

三一重工股份有限公司

(资料图片仅供参考)

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2022年12月22日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事 9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

为拓展公司国际融资渠道，满足公司国际业务发展需要，进一步加强全球品牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）等相关监管要求，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在德国法兰克福证券交易所（The Frankfurt Stock Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

2022年3月16日，公司披露了筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的意向。基于数智化战略和海外产业布局考虑，公司拟将 GDR上市地调整为德国。公司积极推进数智化战略，致力于成为全球智能制造标杆，而德国在全球率先推出工业4.0，拥有一批世界先进制造业企业，在智能制造方面处于全球领先水平。另外，公司于2012年收购全球混凝土设备知名企业—德国普茨迈斯特公司（Putzmeister Holding GmbH），并在德国建立海外最大的研发制造基地，德国是全球工程机械制造重镇，也是公司最重要的海外市场之一。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》，同意公司发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市

1、发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR），其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在德国法兰克福证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过425,000,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券，如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的 5%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、GDR在存续期内的规模

公司发行的 GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR与基础证券 A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的5%，即425,000,000股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行对象

本次 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A股股票进行转换。根据《存托凭证监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

公司于2016年1月完成公开发行可转换公司债券且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，据此，公司本次发行 GDR无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

公司本次发行 GDR募集资金扣除发行费用后，拟将其用于推动公司全球化布局，包括于国际化研发投入、海外销售服务渠道建设、海外人才团队建设、海外灯塔工厂建设及补充公司运营资金。

具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市决议有效期的议案》

根据本次发行上市工作的需要，拟提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事项的议案》

为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在公司股东大会审议通过的发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行并上市相关的所有协议和文件、相关公告、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、上市代理、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就本次 发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（四）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，代表公司批准及通过向德国联邦金融监管局（The Federal Financial Supervisory Authority，以下简称“德国金融监管局”）、德国法兰克福证券交易所和/或其他相关境外监管机关申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向德国金融监管局和/或其他相关境外监管机关提交招股说明书及依照《德国证券交易法案（Securities Trading Act）》《德国证券招股说明书法案（Securities Prospectus Act）》、德国法兰克福证券交易所上市规则和欧盟相关招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认。

（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，就公司因本次发行并上市而修改或制定的公司章程及其附件以及其他公司治理文件，根据相关法律法规和规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议，以及本次发行并上市的实际情况，进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局、国家外汇管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

（七）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

（八）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，办理与本次发行上市有关的其他事务。

（九）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

（十）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

在本次董事会审议的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事项的议案》获得通过，且经公司股东大会批准的前提下，董事会同意授权公司董事长向文波先生（向文波先生亦可转授权）行使上述议案所述的相关授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。授权期限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事项的议案》所述授权期限相同。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于修订<三一重工股份有限公司章程>的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年 1月修订）》（上证发〔2022〕1号）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新修订的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号），以及本次拟修订的《三一重工股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会〔2022〕2号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号），以及本次拟修订的《三一重工股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会 2022年12月23日

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