在前次收购终止不久后，通策医疗股份有限公司（证券简称：通策医疗；证券代码：600763.SH）近日与浙江和仁科技股份有限公司（证券简称：和仁科技，证券代码：300550.SZ）控股股东重新签署了股份收购协议，以此避开和仁科技原董事、高管的减持承诺。

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通策医疗与和仁科技“天作之合”戛然而止

2022年5月15日，通策医疗与杭州磐源投资有限公司（以下简称：磐源投资）签署《股份转让协议》，拟通过支付现金方式受让和仁科技7879.53万股股份，约占和仁科技股份总数的29.75%，交易金额为76904.19万元。本次交易完成后，通策医疗将成为和仁科技的控股股东。同日，和仁科技也披露了实际控制人拟发生变更的提示性公告，磐源投资承诺无条件且不可撤销地放弃其直接和间接合计持有的和仁科技总股本超过2648.86万股（即占和仁科技总股本10%）的部分股份所涉及的表决权，本次交易完成后，通策医疗持有和仁科技的表决权比例为29.75%，原控股股东磐源投资的表决权比例下降至4.22%。交易完成后30个工作日内，和仁科技将改选董事会成员，董事会由八名董事组成，通策医疗有权提名三名非独立董事和两名独立董事。

收购方通策医疗主要从事口腔医疗服务，在北京、重庆、成都、广州、武汉和西安等地投资建设大型口腔医院。被收购方和仁科技则是一家数字化医院解决方案提供商，围绕临床诊疗信息应用，提供信息系统蓝图规划、个性化软件开发、基础信息设施建设等数字化医院整体解决方案。

公告显示，通策医疗作为一家大型医疗服务集团，在向医疗服务专科领域高精尖发展的过程中，离不开医疗数字化、智能化布局，通过构建大数据与人工智能平台，整理医院运营情况和客户健康信息，并输出高质量分析成果，提升医疗质量与运营水平。在2022年5月的机构调研中，通策医疗表示，公司认为和仁科技在医疗信息化领域能力突出，已发展了一批以协和医院、湘雅医院、同济医院、华西医院等一流知名医院为代表的标杆客户，和仁科技以患者为中心的信息系统可以为通策医疗赋能，共同构建医疗生态系统，包括打通所有信息传输环节、解决医生知识共享、实现电子病历云端化、建设个人云健康档案等，因此本次交易不仅是一场资本收购行为，更是建立在共同价值观基础上的优势整合。

磐源投资承诺，和仁科技现有业务在2022年度、2023年度、2024年度实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计净利润不低于12000万元，如未达标，磐源投资将对和仁科技进行现金补偿。

然而，这场看似“天作之合”的收购却在几个月后戛然而止。2023年2月15日，通策医疗与和仁科技公告称，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，双方在平等自愿的基础上一致同意终止股份转让协议。

减持承诺期满，重新签署股份转让协议

直到2023年2月24日，通策医疗重新与磐源投资签署《股份转让协议》，这次拟通过支付现金方式受让和仁科技4992.03万股股份，约占和仁科技股份总数的19.00%，交易金额为50120.00万元。另一边，和仁科技也披露了简式权益变动报告，报告显示，本次交易的股份转让价款将分三期支付，其中第一期股份转让价款3亿元优先用于解除和仁科技对债权人的质押业务。本次交易完成后30个工作日内，和仁科技将改选董事会成员，董事会改由七名董事组成，通策医疗有权提名三名董事。

此时，通策医疗终止前次收购的背景才被揭开。2022年5月，和仁科技董事长兼总经理杨一兵、董事兼副总经理杨波因个人原因提出辞职，二人为和仁科技的实际控制人，杨一兵通过磐源投资及杭州磐鸿投资管理合伙企业（以下简称：磐鸿投资）间接持有和仁科技8946.40万股股份，杨波通过磐源投资间接持有和仁科技1490.62万股股份。根据和仁科技招股书中所作承诺，杨一兵、杨波在担任和仁科技董事、监事及高管期间，每年转让股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。也就是说，杨一兵、杨波2022年5月离职，当月磐源投资便与通策医疗签署股份转让协议，显然违反了离职后半年内不得减持的承诺。为确保交易合规，新的股份转让协议签署日期距离杨一兵、杨波离职已超过半年。

通策医疗称，协议终止后，公司结合自身医疗数字化战略的需要，打算降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，同时保留成为其控股股东的可能性，磐源投资同意这一交易条件。公告显示，本次交易完成后，磐源投资对和仁科技的持股比例和表决权比例下降为25.32%，通策医疗对和仁科技的持股比例和表决权比例为19.00%，为第二大股东，并在合适时机会考虑成为第一大股东。

另一边，磐源投资除了向通策医疗转让股份外，也在2023年2月24日同一天与厦门硅谷韶华一号投资合伙企业（以下简称：韶华一号）签署了《股份转让协议》，磐源投资通过协议转让方式向韶华一号转让其所持和仁科技2627.39万股股份，占和仁科技总股本的比例为10.00%。工商信息显示，韶华一号成立于2022年12月，合伙人为杭州工商信托股份有限公司和硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司。

根据和仁科技披露的权益变动报告，本次交易完成后，通策医疗对和仁科技的持股比例和表决权比例为19.00%，为和仁科技的第一大股东，磐源投资持有和仁科技15.32%的股份比例和表决权比例，为第二大股东，但同时磐鸿投资持有和仁科技5.42%的股份比例和表决权比例，磐鸿投资由杨一兵控制，杨一兵、杨波通过磐源投资、磐鸿投资合计控制和仁科技20.74%股份。

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