作者|深水财经社 大鱼

(相关资料图)

问询函未能阻挡ST南卫（603880）股价大涨，6月13日，ST南卫开盘后即冲上涨停板，并维持至收盘。

6月8日，南卫股份发布公告称，公司实控人李平与苏州丰瑞达签署《股份转让协议》，李平拟先通过协议转让方式将8%股份出让于苏州丰瑞达，后续再向其定向增发以及放弃表决权等方式，最终实现控制权转让。上述交易方案完成后，苏州丰瑞达将享有公司29.23%的表决权，公司实控人张磊将成为南卫股份实控人，李平及其一致行动人享有4.66%的表决权。

6月13日，南卫股份发布《详式权益变动报告》，李平将其持有的8%即2340万股以1.36亿元对价转让给苏州丰瑞达，并就苏州丰瑞达全额认购定向增发股份和李平放弃表决权部分签署承诺函。

苏州丰瑞达收购ST南卫控制权引发市场强烈质疑，首先前者主营业务与ST南卫八竿子打不着；其次收购方竟然还是一家资不抵债的公司；第三收购方完全没有实业经营和资本运作的公开记录。所以我们有理由提出疑问，这起收购是否又是一起资本玩家导演的“闹剧”？

01

南卫股份“卖壳”

ST南卫位于常州市武进区，主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包等常用医疗器械，公司于2017年8月在上交所主板上市。

事实上，ST南卫的主营产品实在是没有什么技术含量，比如各类创可贴、敷贴、胶布胶带及绷带等，都没什么竞争力。

在公司上市前的2016年，公司整体毛利率还有29.6%，此后却是逐年下滑，只有2020年新冠疫情导致相关产品火了一阵。到了2022年，公司毛利率竟然只剩下13.24%。

毛利率下滑，销量又上不去，ST南卫的业绩上市后就是王小二过年——一年不如一年。从2016年开始，除了2020年疫情第一年外，公司营收基本维持在5亿元上下，净利润则基本没超过5000万，而且是一年不如一年，到2021年开始，公司已经连续两年亏损。

如果再不想办法，ST南卫恐怕就要保不住了，现在“卖壳”说不定还能卖出个好价格，再拖一年估计就无人问津了。

根据股权收购协议，苏州丰瑞达收购8%股权需要支付1.36亿元，认购定向增发股份需要支付2.99亿，合计要支付4.35亿元，对应29.23%的股权的话，ST南卫整体估值为14.88亿，而截至6月13日，上市公司总市值为15.47亿，反而还有些折价。

02

李平的资本版图

ST南卫实控人为李平，出生于1961年6月，目前已经60多岁。此次股权转让前，李平直接持有上市公司40.63%的股份。

从表面上看，李平除了ST南卫外，李平好像并没有多少资本运作的行为，甚至他和其兄弟李永平、李永中都是通过本人直接持股，连个持股平台都没有设立。

但是事实上，李平并没有我们想象的那么简单。

深水财经社详细查询了与李平的关联企业，他除了ST南卫，还设立多只股权投资基金，并且投资了多家已上市和拟上市公司。

公开资料显示，李平目前还是江苏左右生物医药股份有限公司、常州实力电源科技有限公司、常州惠泽汽配科技有限公司（已注销）、宁波禾目资产管理有限公司等企业的实控人。

江苏左右生物主要从事生物医药和医药中间体的技术研发，公司另一位股东左建平现为中国科学院上海药物研究所二级研究员、学术委员会副主任，算是公司的技术大拿，他与公司联合申报的已经有五项发明专利。

宁波禾目资产股东除了李平外，另一位股东叫李菲，她也是ST南卫发起人股东之一，上市后一直担任董事、董事会秘书，她于2021年12月辞职。

深水财经社查询所有与之相关的工商登记资料发现，李平、李菲和禾目资产共投资了多家合伙企业，主要有禾目乐影投资合伙企业、弘帆鑫辰股权投资合伙企业、鼎金嘉华股权投资合伙企业、鑫迅股权投资合伙企业，注册地均在宁波梅山保税港区。

其中鼎金嘉华投资的楚天龙股份有限公司于2021年3月在创业板上市，公司持股714.29万股，占比1.15%，持股市值1.18亿。

弘帆鑫辰则持有泰州鑫泰润信股权投资合伙企业3.39%的份额，后者的实控人为泰州市国资委，这家私募基金共投资了9家实业企业，其中江苏长泰药业已完成股改，贵州振华新材、辽宁中信钛业、珠海力拓生物进入上市辅导期，苏州新美光半导体已经完成B轮融资，其他投资企业也均有战投入股，后期应该都会冲刺上市。

03

资不抵债的收购方

收购经营不善的上市公司控股权是很多资本玩家的惯常手法。但是一般来说总要弄一家看起来实力强劲的公司作为收购主体。

但是ST南卫的收购方实在让人看不过眼，让人对这个收购方的来路充满了疑问。

公开信息表明，苏州丰瑞达成立于2020年，公司注册资本5000万元，张磊持股90.8%，陈晔持股9.2%，公司主要从事半导体相关设备业务。

公司披露显示，公司2020年和2021年均无营收，2021年营收为463.12万元，总资产为2760.12万元，负债为2761.68万元，净资产为-1.56%。

为什么这家公司刚成立会出现资不抵债呢？ST南卫在公告种并未披露，但是交易所在问询函中对这个信息进行问询，目前公司尚未做出答复。

但是深水财经社推测，这个苏州丰瑞达可能就是一家空壳公司，类似于一个特殊目的实体，只是作为一个收购主体存在。而其资不抵债的原因可能是公司在实缴部分注册资本后，又对外借款导致。

这个苏州丰瑞达实控人张磊也是名不见经传，这家公司此前的股东分别为南琦和陈晔，在今年4月南琦退出后张磊才成为实控人。在今年6月公司注册资本才从500万增资至5000万元，然而实缴资本仅有8万元。

关于张磊，此前并没有在资本市场留下公开记录，工商登记资料显示其名下也仅有这一家“空壳”公司，其真正实力和背后是否存在其他支持者实在无法考证。

而正是这个信息空白点，才使得这件事实在不符合正常逻辑。如果张磊没有任何实业经营和资本运作经验，又如何能经营好一家上市公司呢？未来他能给南卫带来什么优质资产或业务呢？

正所谓事出反常必有妖，这家收购方隐藏如此之深，到底背后有哪些不可示人的秘密呢？我们等待ST南卫的公开解释。

（全球市值研究机构深水财经社独家发布，转载引用请注明出处）

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